《旺角的天空》幫派分子樂文華（任達華 飾）與大哥陸乘風（於榮光 飾）縱橫香港，風頭正盛。是日，陸、樂二人於碼頭接貨，不想被警察團團包圍。樂文華亮明臥底身份要求陸乘風投降，後者卻衝入大海不知死所……

一年後，經歷了復職、受傷、升職的樂文華已經習慣了警隊生活，然而卻在一次抓捕中偶遇了陸乘風的情人蓉蓉（鍾麗緹 飾），出於對蓉蓉的愧疚和同情，樂文華答應隨時陪在她左右，這使得他與女友的關係出現裂痕。而大難不死的陸乘風此時又突然出現，請求樂文華幫自己最後一個忙，以討回應得安度餘生。

樂文華一念之差捲入了陸乘風的犯罪計劃，在陸乘風的復仇與警方的抓捕中苦苦掙扎……